Baytex Energy: FÜNFTE ÄNDERUNGSVEREINBARUNG – Formular 6-K

FÜNFTE ÄNDERUNGSVEREINBARUNG

DIESE VEREINBARUNG gilt ab dem 1. April 2021

ZWISCHEN:

BAYTEX ENERGY CORP., eine nach dem Recht der Provinz Alberta zusammengeschlossene Gesellschaft (im Folgenden als „kanadischer Kreditnehmer“ bezeichnet) und BAYTEX ENERGY USA, INC., ein Unternehmen aus Delaware (im Folgenden als „US-Kreditnehmer“ bezeichnet) und zusammen mit dem kanadischen Kreditnehmer, zusammen die “Kreditnehmer” und einzeln ein “Kreditnehmer”),

DES ERSTEN TEILS,

– und –

THE BANK OF NOVA SCOTIA, eine kanadische gecharterte Bank, als Vertreter der Kreditgeber (im Folgenden als “Agent” bezeichnet),

DES ZWEITEN TEILS.

IN ANBETRACHT DESSEN, dass die Parteien hierüber vereinbart haben, bestimmte Bestimmungen des Kreditvertrags wie im Folgenden dargelegt zu ändern und zu ergänzen, um eine Änderung des Kreditvertrags umzusetzen, die im Zusammenhang mit der dritten Änderungsvereinbarung beabsichtigt war;

UND IN DER WÄHRUNG, dass die Kreditgeber der Änderung des Kreditvertrags durch diesen Vertrag zugestimmt haben;

UND IN DER WÄHRUNG, dass diese Vereinbarung vom Agenten für und im Namen von ihm selbst und den Kreditgebern ausgeführt wird;

JETZT ZEUGT DIESE VEREINBARUNG, dass unter Berücksichtigung der hierin enthaltenen Zusicherungen und Vereinbarungen und anderer guter und wertvoller Gegenleistungen, deren Erhalt und Angemessenheit von jeder der Parteien hiermit endgültig bestätigt werden, die Parteien hiermit Folgendes vereinbaren und vereinbaren:

1Interpretation

1.1 In dieser Vereinbarung und den Erwägungsgründen dazu, es sei denn, der Gegenstand oder der Kontext stimmt damit nicht überein:

“Vereinbarung” bezeichnet diese fünfte Änderungsvereinbarung in der von Zeit zu Zeit geänderten, geänderten, ergänzten oder neu formulierten Fassung.

“Geänderter Kreditvertrag” bezeichnet den Kreditvertrag in der durch diesen Vertrag geänderten Fassung.

“Kreditvertrag” bezeichnet den geänderten und neu formulierten Kreditvertrag, der zum 4. Juni 2014 abgeschlossen wurde und zum 31. März 2016 geändert und neu formuliert wurde, zwischen den Kreditnehmern, den Darlehensgebern und dem Agenten, geändert durch einen ersten Änderungsvertrag vom 25. April , 2018, eine zweite Änderungsvereinbarung zum 22. August 2018, die dritte Änderungsvereinbarung und eine vierte Änderungsvereinbarung zum 2. März 2020.

“Dritte Änderungsvereinbarung” bezeichnet die dritte Änderungsvereinbarung, die zum 2. Mai 2019 zwischen den Kreditnehmern, den Kreditgebern und dem Agenten geschlossen wurde.

1.2 Hierin verwendete Begriffe in Großbuchstaben ohne ausdrückliche Definition haben hierin die gleichen Bedeutungen, die ihnen im Kreditvertrag zugeschrieben werden.

1.3 Die Unterteilung dieser Vereinbarung in Abschnitte und das Einfügen von Überschriften dienen nur der besseren Orientierung und haben keinen Einfluss auf die Auslegung oder Auslegung dieser Vereinbarung. Es sei denn, die

Kontext anders erfordert, beziehen sich Verweise auf “Abschnitte” hierin auf Abschnitte dieser Vereinbarung. Die Begriffe “diese Vereinbarung”, “hiervon”, “hierunter” und ähnliche Ausdrücke beziehen sich auf diese Vereinbarung und nicht auf einen bestimmten Abschnitt oder andere Teile dieser Vereinbarung und umfassen alle ergänzenden Vereinbarungen.

1.4 Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen der Provinz Alberta und den darin anwendbaren Bundesgesetzen Kanadas und wird in Übereinstimmung mit diesen ausgelegt.

2Änderungen und Ergänzungen des Kreditvertrags

2.1 Der Kreditvertrag wird hiermit rückwirkend mit Wirksamkeit der Dritten Änderungsvereinbarung geändert durch:

(a) die vollständige Streichung von Abschnitt 2.3(3) des Kreditvertrags;

(b) den Verweis auf „und vorbehaltlich der in Abschnitt 2.3(3) dargelegten Beschränkungen“ in Abschnitt 10.1(o) bzw. Abschnitt 10.4(b) des Kreditvertrags zu löschen; und

(c) Streichen des Verweises auf „2.3(3)“ in Abschnitt 16.10(a)(vi) des Kreditvertrags.

3Zusicherungen und Gewährleistungen

Jeder Kreditnehmer (im Fall des US-Kreditnehmers nur in Bezug auf die Unterabsätze (a), (b), (c) und (e) dieses Abschnitts 3) erklärt und garantiert hiermit gegenüber jedem Kreditgeber und dem Vertreter Folgendes und bestätigt: und bestätigt, dass sich jeder Kreditgeber und der Agent auf solche Zusicherungen und Gewährleistungen verlassen:

(a) Kapazität, Macht und Autorität

(i) Sie ist ordnungsgemäß fusioniert oder eingetragen, je nach Fall, und besteht gültig nach den Gesetzen ihrer Gerichtsbarkeit der Fusion oder Gründung, je nachdem, und verfügt über die erforderliche gesellschaftsrechtliche Kapazität, Vollmacht und Befugnis, um über sein Geschäft, wie es derzeit geführt wird, und sein Eigentum zu besitzen; und

(ii) Es verfügt über die erforderliche unternehmerische Kapazität, Befugnis und Vollmacht, um diesen Vertrag und die Bestätigung auszuführen und zu übermitteln.

(b) Genehmigung; Durchsetzbarkeit

Sie hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen oder veranlasst, um diese Vereinbarung und die Bestätigung zu autorisieren und ordnungsgemäß auszuführen und zu liefern, und jede dieser Vereinbarungen, der geänderten Kreditvereinbarung und der Bestätigung ist eine rechtliche, gültige und verbindliche Verpflichtung für sie gegen sie gemäß ihren Bedingungen vollstreckbar ist, vorbehaltlich geltender Konkurs-, Sanierungs-, Liquidations-, Insolvenz-, Stundungs- oder anderer Gesetze mit allgemeiner Geltung, die die Durchsetzung von Gläubigerrechten im Allgemeinen betreffen, und vorbehaltlich der Billigkeits- und gesetzlichen Befugnisse der zuständigen Gerichte dazu.

(c) Einhaltung anderer Instrumente

Die Ausführung, Lieferung und Leistung dieser Vereinbarung und der Bestätigung durch sie und der Abschluss der hierin und darin vorgesehenen Transaktionen stehen nicht im Widerspruch zu den Bedingungen oder Bestimmungen dieser Bestimmungen, führen nicht zu einer Verletzung oder Verletzung oder stellen eine Nichterfüllung dar Satzungen, Satzungen oder andere rechtsverbindliche Dokumente oder eine einstimmige Aktionärsvereinbarung in Bezug auf sie oder ein Gesetz, eine Verordnung, ein Urteil, ein Dekret oder eine Anordnung, die für sie verbindlich oder anwendbar ist oder denen ihr Eigentum unterliegt, oder einer wesentlichen Vereinbarung, Pacht , Lizenzen, Genehmigungen oder andere Instrumente, an denen sie oder eine ihrer Tochtergesellschaften beteiligt oder anderweitig gebunden sind oder von denen eine von ihnen profitiert oder denen ihr Eigentum unterliegt und die nicht der Zustimmung oder Genehmigung einer Regierungsbehörde bedürfen oder irgendeine andere Partei.

– 2 –

(d)Kreditvertragserklärungen und Garantien

Jede der in Abschnitt 9.1 des Kreditvertrags dargelegten Zusicherungen und Gewährleistungen des kanadischen Kreditnehmers ist in allen wesentlichen Belangen zum Datum dieser Vereinbarung wahr und richtig (und in jeder Hinsicht, wenn eine solche Zusicherung oder Gewährleistung bereits durch die Wesentlichkeit eingeschränkt ist). als solche Zusicherungen und Gewährleistungen, die ausdrücklich von einem früheren Datum sprechen.

(e)Kein Standard

Kein Verzug oder Verzugsereignis ist eingetreten oder dauert an oder wird sich aus dem Inkrafttreten der hiermit in Betracht gezogenen Änderungen und Ergänzungen des Kreditvertrags ergeben oder unmittelbar nach Inkrafttreten bestehen.

Die in dieser Vereinbarung dargelegten Zusicherungen und Gewährleistungen überdauern die Unterzeichnung und Lieferung dieser Vereinbarung und die Durchführung jeder Inanspruchnahme, ungeachtet etwaiger Untersuchungen oder Untersuchungen, die von oder im Namen des Agenten, der Kreditgeber oder des Anwalts der Kreditgeber durchgeführt werden. Diese Zusicherungen und Gewährleistungen gelten bis zur Kündigung des Kreditvertrags.

4 Präzedenzfall

Die hierin enthaltenen Änderungen und Ergänzungen des Kreditvertrags werden mit Unterzeichnung dieses Vertrages durch die Kreditnehmer und den Agenten rückwirkend und gleichzeitig mit der Wirksamkeit des Dritten Änderungsvertrags wirksam.

5Bestätigung des Kreditvertrags und anderer Dokumente

Der Kreditvertrag und die anderen Dokumente, an denen die Kreditnehmer beteiligt sind, und alle Vereinbarungen, Bedingungen und Bestimmungen davon, außer wie sie ausdrücklich durch diesen Vertrag geändert und ergänzt werden, sind und bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam, und der Kreditvertrag, as geändert und ergänzt durch diese Vereinbarung, und jedes der anderen Dokumente, an denen die Darlehensnehmer eine Partei sind, wird hiermit ratifiziert und bestätigt und bleibt ab und nach dem Datum dieser Vereinbarung in der hier geänderten und ergänzten Fassung mit diesen Änderungen und Ergänzungen in vollem Umfang in Kraft ab dem Datum dieser Vereinbarung wirksam, wenn die aufschiebende Bedingung in Abschnitt 4 dieser Vereinbarung erfüllt ist.

6Weitere Versicherung

Die Vertragsparteien werden von Zeit zu Zeit alle weiteren Handlungen und Dinge vornehmen und alle Dokumente ausfertigen und ausliefern, die erforderlich sind, um die volle Absicht dieser Vereinbarung zu erreichen und die Bedingungen dieser Vereinbarung vollständig zu erfüllen und auszuführen.

7Erhaltung

Diese Vereinbarung gilt zugunsten der Parteien und ihrer jeweiligen Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger und ist für sie bindend.

8Gegenstücke

Diese Vereinbarung kann in einer beliebigen Anzahl von Ausfertigungen ausgeführt werden, von denen jede als Original gilt und alle zusammengenommen als ein und dieselbe Urkunde gelten, und ein Nachweis dieser Vereinbarung ist nicht erforderlich mehr als ein solches Gegenstück herzustellen oder zu berücksichtigen. Die Lieferung eines ausgeführten Gegenstücks einer Unterschriftsseite dieser Vereinbarung per PDF oder durch anderweitiges Senden einer eingescannten Kopie per E-Mail gilt als Lieferung eines manuell ausgeführten Gegenstücks dieser Vereinbarung.

9Elektronische Ausführung

Die Wörter “Ausführung”, “ausführen”, “ausgeführt”, “unterzeichnet”, “Unterschrift” und Wörter von ähnlicher Bedeutung in dieser Vereinbarung oder in oder in Bezug auf ein Dokument, das in Verbindung mit dieser Vereinbarung und den beabsichtigten Transaktionen zu unterzeichnen ist gelten hiermit elektronische Signaturen, der elektronische Abgleich von Auftragsbedingungen und Vertragsabschlüssen auf vom Auftragnehmer genehmigten elektronischen Plattformen, oder

– 3 –

die Führung von Aufzeichnungen in elektronischer Form, die jeweils die gleiche Rechtswirkung, Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit haben wie eine manuell ausgeführte Unterschrift, oder die Verwendung eines papierbasierten Aufzeichnungssystems, soweit und wie vorgesehen für in (a) Teile 2 und 3 des Personal Information Protection and Electronic Documents Act (Kanada), des Electronic Commerce Act, 2000 (Ontario), des Electronic Transaction Acts (British Columbia), des Electronic Transactions Act (Alberta) oder alle anderen ähnlichen Gesetze, die auf dem Uniform Electronic Commerce Act der Uniform Law Conference of Canada oder (b) einem anderen anwendbaren Recht basieren.

[Remainder of Page Intentionally Left Blank]

– 4 –

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung mit dem oben zuerst genannten Datum unterzeichnet.

Kreditnehmer:

BAYTEX ENERGY CORP.

Durch:

“Unterzeichnet”

Name:

Titel:

Durch:

“Unterzeichnet”

Name:

Titel:

[Signature Page to Fifth Amendment – Revolving ARCA (Baytex)]

BAYTEX ENERGY USA, INC.

Durch:

“Unterzeichnet”

Name:

Titel:

Durch:

Name:

Titel:

[Signature Page to Fifth Amendment – Revolving ARCA (Baytex)]

AGENT:

DIE BANK VON NOVA SCOTIA,
in seiner Eigenschaft als Vermittler für und im Namen der Kreditgeber

Durch:

“Unterzeichnet”

Name:

Titel:

Durch:

“Unterzeichnet”

Name:

Titel:

[Signature Page to Fifth Amending Agreement]

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